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公司的創立早期，創業者容易把注意力集中在業務層面，而很少關注創業公司治理層面的問題，股權架構是公司治理的源頭，良好的股權架構將為公司管理、決策以及開展股權激勵和股權融資奠定堅實的基礎；如果股權架構存在隱患，那么隨著公司發展，股東之間往往會產生分歧和矛盾，甚至產生控制權糾紛。因此合理的進行股權設計是極為重要的！另外通過股權架構設計也能到節稅的效果！朋友們一定不要錯過了，看完您如果有不明白或是想要代理的，可以直接致電小編咨詢！
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一、創業公司的股權結構
明確公司內部的角色
公司有幾種角色必須要清晰而明確，如：創始人、聯合創始人、員工、外部投資人。
創始人和聯合創始人必須要全職投入，創始人最重要的責任就是擔當！
另外還有一種情況：就是在一個創始團隊中，又扮演出資人，又提供部分資源。
作為投資人，不管你幫創業團隊做了多少事，都是你資本的增值部分，也是別人要你錢的理由。你不能在投資人和創始人之間來回騎墻。
投資人也應該清楚，我是投資人我就掙投資人的錢，不掙創始人該掙的錢。所以如果一開始創業遇到這樣的人，你不把他處理好，會非常麻煩。
股權結構要干凈
首先股權結構一定要干凈，不要特別復雜。一個創業公司的股權應該有三類：創始人的股權、員工的期權和投資人的股權。
創始人可以出資也可以不出資，因為創始人是以過去的經驗和資源以及未來對公司的全職投入作為條件來換得公司的股權。
而且按照一般的股權投資規則，創始人出小錢或不出錢占大股，投資人出大錢占小股。
股權的兩個核心利益
股權有兩個核心利益：第一是投票權；第二是利益分配，就是收益權。
大家都競爭投票權，因為投票權決定分配權，誰成為第一大股東，誰就有權改組董事會，改組經理層班子。
股權設計要解決的2個問題
設計創業公司股權結構的時候，要解決兩個問題：
一是創始人對公司的控制權；二是出讓股權的目的是什么？
出讓股權的目的，第一是獲得先進資本，先進理念；第二是獲得人才；第三是獲得對公司具有重大戰略意義的資源。
兩種極端的股權結構
一股獨大最典型的就是家族企業，要么法律上就是一個股東，要么在法律上體現的是兩個人，但其實都是一家人。
高度分散典型代表是華為，是全員持股。一股獨大帶來的問題是實現不了生產資料的社會化。因為你只有股權分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權結構，才能稱得上是一個社會化企業。
二、股權綁定和成熟
股權綁定
這也是投資機構帶來的理念，比如我投了你之后，公司的創始人或聯合創始人，在公司的股權要有一個綁定期，比如3年、4年或5年。
其實從投資人角度來講，時間越長越好，一個項目從天使到上市，平均時間是7到8年，但創始人都希望綁定期越短越好，目前通常是3到5年的股權綁定。
股權成熟
比如二股東在公司擁有20%的股權，綁定期4年，就是干滿一年能落實5%，不滿一年不算數，但有的股權成熟機制會細到按月，比如干滿幾個月落實多少。
三、股權設計需要避的坑
提供資源占股
這是一個特別大的坑。真實的案例：
有一個項目，一開始2個創始人是同學，CEO有55%的股權，另一個有30%的股權，還有15%給了天使投資人。
二把手已經50歲了，已經過了創業的年齡了，但比較有資源，這個公司剛開始起步的時候靠二把手引入的一個關鍵資源起步了，但二把手不參與創業。
這種資源引入只有一次性價值，等這個公司做大，當會發現這個資源是非常容易獲得的，甚至沒有任何代價。早期為引入這個資源，付出的股權代價就過于高昂了，對公司的長遠發展非常不利。
當我們投資人介入的時候，提的第一個條件就是稀釋二股東的股權，如果能讓他套現出局就出局，給他開一個大家都能接受的價格。因為他的歷史作用結束了，他不是一個持續的價值創造者。
對于這種僅僅提供一次性資源，但是不參與持續創業過程的外部資源人，不要放在母公司股權結構中，實在不行你就設立一個特殊目的公司，把這個人的股權放在一個二級的業務公司里面，但不要放在一個用來融資上市的母公司里面。
母公司的股權一定留給那些能為公司帶來持續價值貢獻，跟公司一起長跑的人。你在早期設計股權結構的時候如果設計不好，后期的投資者就很難進入，就形成不了一個平衡合理的股權結構。
按出資額占股
這是絕對不可以的，在國外，公司注冊沒有注冊資本金這個概念，股權結構全是股東之間簽協議達成的，跟公司登記根本沒關系。
但在中國就必須得登記，還得有注冊資本，還得有跟注冊資本對應的股權結構，他背后的原則就是只承認資本對剩余價值的索取權，不承認企業家才能，不承認專業勞動在剩余價值中的索取權。
這個原則與風險投資承認企業家才能和專業勞動對剩余價值的索取權的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去注冊公司就會掉到坑里。
03 創始人淡出后不退股
這也是不行的，誰離開團隊，不參與運營了，都必須調整股權。
04 股權均分
比如兩個創始人五五開，三個人每人33.3%，這都是經典的創業必分裂的股權結構。即使兩個人共同起步，也一定會有一個人在跑步的過程中，成為真正的老大。
所以，創業者在前期設計股權時，只要稍微花點時間找個專家咨詢一下，比如聯勝會計師事務所的股權設計老師，針對企業發展情況合理為企業搭建股權，助力企業平穩發展。
合伙人退出機制
公司發展的很快，2年就到A輪、B輪、C輪了，跟你一起創業的創始人跟不上公司發展了。需要融入新人，和創始團隊之間就會形成井水和河水的分界線，往往容易發生兩撥人之間的斗爭。
這個時候就會有早期的創始人退出，如果是在股權成熟期之前退出，就一定要按照股權綁定的游戲規則來進行。
但這也會存在問題，如果離開的創始人在公司占的股權比較高，且公司后來做的比較大，就會造成全體創業者為這個不在位的合伙人打工的局面。
所以，如果你要做根本的股權調整，就要把他的股權適當的收回一部分，調整到一個比較合理的結構上。
如果你想處置的便利，一開始可以約定合伙人的股權由創始人代持，并且合伙人的股權成熟機制越長越好，這樣也有利于團隊的穩定性。
任何股東或創始股東要退出的話，公司股東或其他合伙人有權以一個事先約定的價格收回股權，未成熟的肯定要收回，已經成熟的也要看怎么處置。
處置原則：
如果遇到價值觀不一致，奮斗方向不同，性格或利益上有沖突，就會有人離開。
而創始合伙人不管誰離開，要對歷史貢獻有一個認可，但認可的方法是不一致的。這個需要事先說好，否則沒法談。尤其是當團隊發生矛盾后，在中國非常紳士的離開是很少見的。
因此，合伙人之間最好簽訂一個《合伙人創業協議》（和投資協議，股權融資協議不同），以此來約定彼此之間的權利和義務關系。
當有人離開時，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒有意見。但目前國內絕大多數創業團隊都沒有合伙人創業協議。
如何通過股權設計來節稅
個人持股變公司持股
公司持股實際就是法人股東持有公司股份，法人股東一般是有限責任公司或股份有限公司，與自然人股東不一樣的是股東為法人股東。
考慮到自然人通過有限公司的方式間接持股，這樣當公司分紅時，依據相關政策投資收益為免稅收入，不會繳納個人所得稅。
政策依據：根據《企業所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。
自然人通過合伙企業持股
政策依據：根據國稅函2001年84號規定：個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。
上市公司通過個人股息紅利向資本利得轉化
政策依據：財稅字〔1998〕61號：從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征個人所得稅。
財稅（2015）101號
第一條規定
1持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。
2持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；適用20%的稅率計征個人所得稅。
3持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；適用20%的稅率計征個人所得稅。
總結
臥濤——專業為企業提供股權搭建、內控設計、審計、財務外包、上市輔導、盡職調查、資產評估等企業管理咨詢服務，我們從控制權、合規節稅、合伙人計劃、企業并購以及上市規劃等多個維度來設計頂層架構，讓您的企業少走彎路，在設計路徑的指引下高效發展。

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